Prioriteitsaandelen en overnames
Prioriteitsaandelen als beschermingsconstructie bij overname
Aan prioriteitsaandelen zijn bijzondere zeggenschapsrechten verbonden1en2.
Deze rechten moeten in de statuten zijn vastgelegd. Het wordt gebruikt om een zekere mate van oligarchie tot stand te brengen.
Om die reden wenst men dat dergelijke aandelen niet in vreemde handen komen en bestaat er een statutaire blokkeringsregeling. Hoewel de blokkeringsregeling sinds de Flex BV niet meer verplicht is.
Pre-bid beschermingsmaatregel
Bescherming door middel van prioriteitsaandelen is een pre-bid beschermingsmaatregel3.
Bestuurders worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (kort: AvA) benoemd, net als commissarissen.
Interessant gegeven is, dat dit kan worden ingeperkt voor zowel bestuurders als commissarissen.
Bindende voordracht bestuurders
De inperking wordt gerealiseerd door houders van prioriteitsaandelen het recht te geven om een bindende voordracht te doen voor de benoeming van een bestuurder of commissaris.
Prioriteitsaandelen worden meestentijds uitgegeven aan de Raad van Commissarissen of een stichting.
Ze mogen echter niet bedoeld zijn om een ander orgaan binnen de vennootschap te weerhouden van zijn taak.
Benoeming is belangrijk, maar daartegenover staat ontslag en schorsing.
Ontslagbeperking als beschermingsconstructie
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft naast de bevoegdheid tot benoeming, ook de bevoegdheid tot schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen.
Hierover moet worden gestemd. In beginsel is hierbij een volstrekte meerderheid afdoende, maar bij de statuten kan worden bepaald dat een versterkte meerderheid is vereist.
1. Uitspraken ondernemingsrecht 2007, druk 1, Uitgeverij Kluwer, ISBN 9013042694
3. Bescherming en breakthrough bij overname, Cees de Groot, ISBN 978 90 3619 192 0, Rozenberg Publishers, p. 6
