Vijandige overname voorkomen met beschermingsconstructies

Wat is een vijandige overname

Eigendom en zeggenschap. Dat zijn twee kenmerkende en bovenal toonaangevende begrippen die in de literatuur naar voren komen als de vraag wordt gesteld wie bij bedrijven de ontknoping van een vijandig overnamebod beklinkt.

Dat de neuzen van aandeelhouders en bestuurders niet altijd dezelfde kant op wijzen, komt exact door deze twee begrippen.

Ondernemingsvrijheid kan, kort door de bocht, voor bestuurders en aandeelhouders van belang zijn.

Maar het kan wringen met belangen van de bezitters van aandelen en daarom niet onbeperkt zijn. Het kan voorkomen dat bestuurders eigen belang boven het belang van de vennootschap stellen en hierdoor uiteindelijk aandeelhouders benadelen.

Ondernemingsvrijheid is een groot goed, maar kent kennelijk toch beperkingen.

Toetsing, ofwel controle, van bestuurders door aandeelhouders komt hier aan de orde.

Vijandig overnamebod aandelen

En dit wordt scherper bij een onwelgevallig openbaar bod door een derde.

Dit bod is gericht aan de aandeelhouders.

Bij een overnamebod is sprake van een doelvennootschap en een biedende vennootschap.

Beide partijen hebben verplichtingen jegens de aandeelhouder bij een openbaar bod.

De bieder is verplicht om aandeelhouders door middel van een biedingsbericht te informeren omtrent het openbaar bod.

De doelvennootschap kent tevens deze informatieplicht en zal een bericht naar de aandeelhouders opstellen en een informatieve aandeelhoudersvergadering houden zodat aandeelhouders het bod convenabel kunnen beoordelen.

Wordt een doelvennootschap door buitenlands recht beheerst en is de Autoriteit Financiële Markten geen toezichthouder, dan geldt ook de informatieplicht.

Wat is een beschermingsmaatregel

In het verleden is duidelijk geworden dat in verschillende landen verschillend wordt gedacht over zeggenschap op dit gebied en de eigendom die aandeelhouders hebben.

Concluderend wordt duidelijk dat in zowel Nederland als de Verenigde Staten beschermingsconstructies toelaatbaar zijn.

Nederland heeft echter gaandeweg de jaren tachtig en negentig van de vorige eeuw de mate van aanvaardbaarheid van beschermingsconstructies ingeperkt.

Nochtans, kregen kapitaalverschaffers meer rechten en invloed. Beide ontwikkelingen lijken tot stilstand te zijn gekomen.

Toch bestaan er nog beschermingsconstructies tegen vijandige overnames bij vennootschappen in Nederland.

 

Soorten beschermingsconstructies

In Nederland kent met verschillende beschermingsconstructies die toelaatbaar zijn.

De volgende beschermingsmaatregelen bij vijandige overnames zijn zeer effectief in Nederland.

Door te klikken op de beschermingsconstructie leest u daar meer over.

Vraag onze juristen of advocaten om advies. Zij hebben de ervaring die u nodig heeft.